开源证券股份无限公司（以下简称“开源证券”、“本财政参谋”）受广东新农夫农业科技集团股份无限公司（以下简称“新农夫”）委托，担任新农夫本次严沉资产沉组的财政参谋，并就本次沉组出具看法并制做财政参谋演讲。本财政参谋演讲系根据《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《非上市公司严沉资产沉组办理法子》和全国中小企业股份让渡系统公布的消息披露法则等法令律例的要求，按照证券行业的营业尺度、规范，颠末审慎查询拜访，本着诚笃信用、勤奋尽责的立场，遵照客不雅、准绳，通过认实履行尽职查询拜访权利和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨正在就本次买卖行为做出、客不雅和的评价，以供新农夫全体股东等相关各方参考。做为本次买卖的财政参谋，对此提出的看法是正在假设本次买卖的各方当事人均按相关和谈的条目全面履行其所有权利并承担其全数义务的根本上出具的，本财政参谋特做如下声明：1、本财政参谋取本次买卖各方无任何干联关系。本财政参谋本着客不雅、的准绳为本次买卖出具财政参谋演讲。2、本财政参谋演讲所根据的文件、材料由相关各标的目的本财政参谋供给，相关各方对所供给材料的实正在性、精确性、完整性担任，相关各方不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对所供给材料的性、实正在性、完整性承担个体和连带义务。本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。3、截至本财政参谋演讲出具日，开源证券就新农夫本次沉组事宜进行了审慎核查。开源证券仅对已核实的事项出具核查看法。4、开源证券同意将本财政参谋演讲做为新农夫本次沉组的文件，报送相关监管机构，随其他沉组文件全国中小企业股份让渡系统并上彀通知布告。5、对于对本财政参谋演讲至关主要而又无法获得支撑或需要法令、审计、评估等专业学问来识此外现实，本财政参谋次要根据相关部分、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他相关单元出具的看法、申明及其他文件做出判断。6、本财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未正在本财政参谋演讲中列载的消息和对本财政参谋演讲做任何注释或者申明。7、本财政参谋演讲不形成对新农夫的任何投资，对投资者按照本财政参谋演讲所做出的任何投资决策可能发生的风险，本财政参谋不承担任何义务。本财政参谋出格提请泛博投资者认实阅读新农夫董事会发布的《广东新农夫农业科技集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖采办资产之严沉资产沉组演讲书》和取本次买卖相关的其他通知布告文件全文。本财政参谋正在充实尽职查询拜访和内核的根本上，对新农夫本次沉组的事项出具的财政参谋演讲做出以下许诺：1、本财政参谋已按照履行尽职查询拜访权利，有充实来由确信所颁发的专业看法取新农夫和买卖对方披露的文件内容不存正在本色性差别。2、本财政参谋已对新农夫和买卖对方披露的文件进行充实核查，确信披露文件的内容取格局合适要求。3、本财政参谋有充实来由确信新农夫委托本财政参谋出具看法的《广东新农夫农业科技集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖采办资产之严沉资产沉组演讲书》符律、律例、中国证券监视办理委员会及全国中小企业股份让渡系统的相关，所披露的消息实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。4、本财政参谋相关本次买卖的财政参谋演讲曾经提交开源证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本财政参谋演讲。5、正在取新农夫接触后至担任财政参谋期间，开源证券已采纳严酷的保密办法，严酷施行风险节制和内部隔离轨制，不存正在黑幕买卖、市场和证券欺诈问题。广东新农夫农业科技集团股份无限公司刊行股份购 买广东迪生力绿色食物无限公司 96。80%股权《开源证券股份无限公司关于广东新农夫农业科技 集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖之 严沉资产沉组之财政参谋演讲》广东新农夫农业科技集团股份无限公司取广东迪生 力汽配股份无限公司、广东安建龙投资运营无限公 司之刊行股份采办资产和谈容诚会计师事务所（特殊通俗合股）出具的容诚审 字[2025]518Z0051号《广东迪生力绿色食物无限公 司审计演讲》国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国 众联评报字（2025）第3-0001号《广东新农夫农业 科技集团股份无限公司拟进行股权收购所涉及的广 东迪生力绿色食物无限公司股东全数权益价值评估 演讲》近年来，为了鞭策畜牧业全面、协调、可持续健康成长，我国出台了多项规范性取激励性政策，例如 2022年 9月，农业农村部发布的《畜牧业“三品一标”提拔步履实施方案（2022-2025年）》以推进畜禽品种优化、推进畜产物质量提拔、打制畜产物优良品牌、推进畜牧业尺度化出产为沉点使命，明白指出：“到 2025 年，畜禽种业成长实现全面提拔，畜禽焦点种源自给率达到 78%。畜产物质量保障达到更高程度，全国饲料质量平安抽检及格率 98%以上；50%以上的规模养殖场实施养殖减抗步履……尺度化规模养殖持续推进，每年建立 100个摆布国度级畜禽养殖尺度化示范场。全国畜禽规模养殖比沉达到 78%摆布”；2021年 11月国务院办公厅发布的《“十四五”冷链物流成长规划》明白指出，要推进肉类冷链物流取上下逛深度融合立异，鞭策成长“牧场+超市”、“养殖+肉成品精湛加工+超市”等新模式；2022年 5月，《广东省现代畜牧业成长“十四五”规划（2021-2025年）》中明白指出，要“积极鞭策畜牧企业延长财产链，推进养殖、屠宰、加工、营销一体化财产化运营……加速成长畜产物加工储运、兽药、饲料、生物科技、动物诊疗、烧毁物分析操纵、畜牧业配备制制等联系关系财产，培育畜牧业休闲参不雅体验、电子商务等新业态，推进畜牧业、种植业和二三财产融合成长，扶植一批养殖、屠宰、加工、配送全财产链示范企业。”禽畜养殖方面，近年来，财产链上逛养殖端，出格是商品禽养殖由以小规模散养为从向规模化、尺度化养殖演进，规模化出产程度不竭提高，规模化养殖比拟于小规模散养，具有出产效率高、尺度化程度高、便于办理等长处。按照我国2017 年第三次全国农业普查，我国禽类规模养殖存栏量占比为 73。9%。但相对于发财国度和地域，我国禽养殖规模化程度仍处于较低程度，美国 2017年农业普查数据显示，美国肉鸡养殖业中，存栏 10，000 羽及以上的养殖场存栏数占比达 97。1%，因而，我国禽养殖规模化成长仍有空间。禽畜屠宰方面，我国畜禽屠宰行业已呈现出加速成长的优良势头，无效保障了肉品市场供应和肉质量量平安。可是，畜禽屠宰行业全体上组织化、规模化、尺度化和专业化程度不高，屠宰场点“多、乱、小、散”并存。正在资金、手艺、规模等劣势帮帮下，部门劣势企业逐渐向财产链其他环节延长，或间接打制全财产链全轮回的出产系统，或先构成多环节多营业的财产链多元化出产企业，以平抑分歧板块业绩波动，连结市场所作地位。财产链一体化将成为行业成长主要标的目的。我国肉禽养殖业起步较早，已构成必然程度的规模化养殖，加上肉禽出栏批次多、运输半径有必然，客不雅上要求中逛屠宰环节构成响应配套。目前，因为商品禽养殖尚未构成较为集中的分布款式，配套屠宰环节也处于较为分离形态，市场所作充实，龙头企业份额占比仍相对较低。近年来，正在财产政策下逐渐推进了财产裁减整合，例如，国度成长委 2023年 12月发布的《财产布局调整指点目次（2024年本）》将年屠宰活禽规模 1，000 万只及以下的扶植项目纳入类，将禽类手工屠宰工艺纳入裁减类。这意味着将来粗放式小型屠宰加工商将会被逐渐代替，大型屠宰加工企业基于资金、手艺及规模化劣势，逐步正在市场中占领领先的合作地位，市场集中度有所提拔。我国做为世界最大的鸡蛋出产国和消费国，鸡蛋产量占世界总量的 36%摆布，蛋鸡财产是城乡居平易近“菜篮子”平安不变供给的主要平易近出产业。蛋鸡财产做为带动能力强、财产联系关系度高、农人参取度广成长潜力大的县域富平易近财产，也是农业减产、农村增绿、农人增收的主要来历。公司开展蛋鸡财产项目扶植将无望建立绿色轮回的生态种植链，构成“饲料-鸡粪-无机肥-农做物-饲料”的闭合式轮回；建立提质增效的分析加工链，构成“蛋鸡养殖-裁减鸡屠宰-食物深加工”的延长式成长。此外，蛋鸡财产链市场空间大，鸡蛋市场方面，近年来我国鸡蛋产值规模增加敏捷，截至 2023年已超 3300亿元，比 2020年添加约 1060亿元。鸡肉市场方面，我国人均鸡肉的年消费量 13。8kg，市场消费潜力庞大。就蛋鸡财产而言，履历产蛋周期的老母鸡（又称“裁减鸡”）以其丰硕多样的养分价值被普遍使用于食材范畴，据统计，2023年裁减鸡产值规模已超 170亿元，市场规模庞大。台山市是广东省农业大市，农业资本丰硕，天气暖和，物产丰饶，是全国商品粮之一。2023年，台山市粮食播种面积为 112。12万亩，此中水稻全年播种面积为 104。5万亩，亩产 367公斤，总产量为 38。37万吨。优良稻良种笼盖率达 99。8%。畜牧业方面，肉类总产量为 10。06万吨，渔业方面，水产养殖面积为29058公顷，养殖产量为 44。47万吨，总产值为 139。67亿元。台山市的农业财产布局多元化，包罗种植业、畜牧业和渔业。种植业以水稻、薯类为从；畜牧业以猪、禽、牛等为从；渔业则以海水和淡水养殖为从，涵盖了鳗鱼、大米、青蟹、蚝等多种水产物。台山市还积极鞭策农业品牌扶植，培育了多个国度地舆标记农产物，如“台山鳗鱼”、“台山大米”、“台山青蟹”和“台山蚝”。台山市的农业科技和机械化程度较高。近年来，台山市累计建成高尺度农田70。82万亩，省级现代农业财产园 4个，粤港澳大湾区“菜篮子”出产 13个。台山市还具有多个国度级和省级的畜禽养殖尺度化示范场和水产健康养殖示范。此外，台山市鼎力成长聪慧农业，引入无人机进行植保飞防功课，提拔农业出产效率。台山市积极鞭策农业政策支撑，激励农业科技立异和品牌扶植。通过“百县千镇万村高质量成长工程”，台山市高尺度规划扶植现代农业园区，鞭策农业财产集聚成长。例如，斗山镇的农产物加工示范区已引进 22家企业，构成了“一区三园一”的财产结构，鞭策了本地绿色食物、粮油加工和水产物加工等特色财产的成长。综上所述，台山市的农业资本丰硕，财产布局多元化，科技和机械化程度较高，也供给了多项政策支撑，鞭策了现代农业的成长。目前，挂牌公司曾经构成了菜、生果、禽蛋、肉成品、水产物等各类生鲜农产物和农业手艺办事，农机办事，深加工食物出产研发和发卖营业，以及农做子育、繁、推一体化办事的农业财产链多范畴结构，将来，公司打算集中资本开展示代化蛋鸡财产系统扶植，通过项目扶植，集约、高效操纵地盘资本，构成“蛋鸡养殖-裁减鸡屠宰-食物深加工”的财产链延长成长。迪生力绿色食物将来打算打形成集家禽屠宰、食物深加工、冷链收储配送、全球高端食材商业、食物研发及生物育种为一体的一流财产园。迪生力绿色食物正正在加紧屠宰车间扶植，目前已获得江门市生态局文件《关于广东迪生力绿色食物无限公司年屠宰家禽 2000万只扶植项目影响演讲书的批复》江环审[2024]3 号，已取得台山市成长和局《台山市成长和局关于江门市迪生力食物无限公司年屠宰 2000 万只家禽项目节能演讲的审查看法》台发改节能[2023]3号，获得了台山市农业农林局《广东省动物防疫前提审查场合选址评估》的同意，该项目已正在台山市成长和局进行存案，打算于 2025年全面投产。本次买卖后，挂牌公司将充实操纵迪生力绿色食物的屠宰特许天分，建立上下逛财产环节贯通的蛋鸡全财产链，聚焦农产物加工范畴，进一步完美财产结构，为公司供给新的盈利增加点，提拔公司外行业内的分析合作力。迪生力绿色食物位于广东省农产物加工示范区的台山市斗山镇聚龙园区，台山市具备区位劣势和大农业劣势，周边根本设备配套较完美、产权堆积度高。标的公司已取得该园区的地盘利用权进行项目扶植，用地面积为 136，063。26 平方米，不动产权证书编号：粤(2024）台山市不动产权第 0085940 号，目前已建成行政楼、宿舍及冷库、船埠，屠宰车间、出产车间、品控核心正加紧扶植中。挂牌公司目后续拟进一步扶植蛋鸡财产系统项目，打制自有品牌，进入大客户的供应商名录需要具备不变的出产和必然的产能储蓄。本次买卖后，挂牌公司打算合理开辟操纵标的公司的地盘及厂房进行蛋鸡项目扶植，本次买卖合适公司计谋规划以及运营成长的需要。此外，基于环保、地盘规划等多方面考虑，目前本地对畜禽屠宰用地审批管控严酷，耗时较长，本次买卖可以或许无效节流公司采办地盘利用权以及扶植出产线的时间和精神成本。本次买卖后，挂牌公司将引入上市公司迪生力汽配做为股东，积极整合本身及股东资本劣势及两边正在绿色食物范畴丰硕的行业经验，协帮公司稳步推进蛋鸡财产链项目标建成及投产。此外，买卖两边将充实阐扬正在采购和发卖渠道等方面的协同性，提高挂牌公司全体运营效率和运营能力，通过蛋鸡财产链项目标扶植投产扩大收入和利润规模，加强挂牌公司的盈利能力和合作力。本次买卖系新农夫向迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办其合计持有的迪生力绿色食物 96。80%股权，从而实现营业整合。本次沉组中，公司拟向迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办迪生力绿色食物 96。80%股权，买卖做价为 121，436，348。25元。此中，股份对价为 121，436，348。25元，刊行价钱为 2。85元/股，刊行数量为 42，609，245股（限售 42，609，245股），占刊行后总股本的 25。45%，本次沉组不涉及领取现金。公司拟向买卖对方迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办其持有的标的资产迪生力绿色食物 96。80%股权，买卖价钱为 121，436，348。25元。按照容诚会计师事务所（特殊通俗合股）出具的容诚审字[2025]518Z0051号《审计演讲》，截至 2024 年 10 月 31 日，迪生力绿色食物股东权益账面价值5，435。44万元。按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国众联评报字（2025）第 3-0001号《评估演讲》 ，经资产根本法评估，截至评估基准日 2024年 10月 31日，标的资产迪生力绿色食物全数股东权益的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94% 本次沉组所涉及的标的资产，已由合适《证券法》的中介机构出具审计演讲、评估演讲。本次买卖标的资产订价正在参考审计机构确认的审计演讲和评估机构确认的评估演讲的根本上，连系迪生力绿色食物将来的成长性、行业成长的周期性、股权流动性、本次买卖的协同效应以及挂牌公司好处，出格是中小股东好处等多沉要素分析确定买卖价钱。本次买卖涉及的资产订价公允，决策法式、合规，不存正在损害公司和股东权益的景象。按照《沉组办理法子》第二条相关：“公司及其控股或者节制的公司采办、出售资产，达到下列尺度之一的，形成严沉资产沉组：（一）采办、出售的资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）采办、出售的资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且采办、出售的资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”（一）采办的资产为股权的，且采办股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额别离以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款的景象外，采办的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”截至审议本次沉组事项的董事会会议召开时，比来十二个月内，新农夫不存正在采办取迪生力绿色食物股权不异或附近营业范畴资产的环境，公司不存正在十二个月内连对统一或者相关资产进行采办的环境。按照《沉组办理法子》第二条和第四十条，对形成严沉资产沉组具体计较过程如下：按照中兴华会计师事务所（特殊通俗合股）于 2024年 4月 24日出具的中兴华审字（2024）第 012986号尺度无保留看法《广东新农夫农业科技集团股份无限公司审计演讲》，新农夫 2023 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为369，451，175。13元，期末归母净资产为 199，022，090。76元。按照容诚会计师事务所（特殊通俗合股）出具的容诚审字[2025]518Z0051号《审计演讲》，标的公司迪生力绿色食物 2024年 10月 31日经审计的期末资产总额为 80，220，831。13元，期末净资产为 55，630，492。40元。按照买卖各方签订的《资产采办和谈》，本次买卖标的迪生力绿色食物 96。80%的买卖对价为 121，436，348。25元，本次买卖导致公司取得迪生力绿色食物的控股权。本次买卖形成联系关系买卖。本次买卖前，买卖对方取挂牌公司、公司控股股东和现实节制人、董事、监事、高级办理人员不存正在联系关系关系。本次刊行股份采办资产完成后，买卖对方持有挂牌公司股份将跨越 5%，为挂牌公司的潜正在联系关系方，按照《非上市公司消息披露办理法子》的相关，买卖对方取挂牌公司形成联系关系关系，因而本次买卖形成联系关系买卖。本次买卖尚需经全国股转公司对相关披露文件进行完整性审查，并提交标的公司股东、买卖对方股东及新农夫股东大会审议通过，并通过全国股转公司对公司刊行股份采办资产提交的申请文件审核，并取得全国股转公司出具的同意刊行股份采办资产的函。若本次严沉资产沉组无法施行，或无法按预期施行，需要从头召开董事会审议沉组事宜的，公司董事会将正在本次严沉资产沉组过程中及时通知布告相关工做的进度，以便投资者领会本次买卖过程，并做出相关判断。特此提请泛博投资者充实留意上述沉组工做时间进度以及沉组工做时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。本次严沉资产沉组需要全国股转公司对所披露文件的完整性审查通事后方可实施，监管机构审查为本次买卖的前提前提。正在本次买卖审核过程中，监管机构的审核要求可能对买卖方案发生影响。买卖各方可能需要按照市场变化以及监管机构的要求不竭完美买卖方案，如买卖各方无法就完美买卖方案的办法告竣分歧，提请投资者关心本次买卖可能终止或打消的风险。本次沉组完成后，将正在原有根本长进一步拓展营业范畴、营业标的目的、资产规模，员工数量将进一步扩大和添加，公司需积极推进对标的公司的营业整合及全面办理工做，对现有的运营模式加以需要的改良和升级。如公司不克不及合理整合现有资本，响应提高办理程度，完美轨制扶植，引进和培育充脚的运营办理人才，相关办理办法不克不及无效落实，则可能激发一系列风险，进而对公司的出产运营形成晦气影响。标的公司具有一项国有扶植用地利用权，按照标的公司 2018年 9月 18日取台山市河山资本局签订的《国有扶植用地利用权出让合同》商定，该地应于2021年 9月 18日完工。截至目前，因受总体财产计谋规划调整、疫情要素等客不雅缘由影响，该地盘暂未完工验收。虽然按照《广东省天然资本厅关于全力统筹推进疫情防控和经济社会成长加强天然资本保障办事的通知》（粤天然资发〔2020〕6号），“对于受疫情影响未能按期交地、动工、完工的，疫情持续期间不计入违约期”，且标的公司已完成部门行政楼、宿舍楼及冷库的扶植工做并于 2024年 11月 13日打点了房地合一的《不动产权证》（粤(2024）台山市不动产权第 0085940号），但仍然存正在因《国有扶植用地利用权出让合同》的履行环境而被有权司法机关鉴定该当领取违约金或处以罚款的风险。按照评估机构对标的公司出具的《评估演讲》，广东迪生力绿色食物无限公司于评估基准日的股东全数权益经资产根本法的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94%，评估机构最终拔取资产根本法做为评估结论。经两边敌对协商，分析考虑标的公司将来的成长性、本次买卖的协同效应等要素，迪生力绿色食物 96。80%股权的买卖做价为 12，143。63万元，买卖价钱比标的公司 96。80%股权对应的评估值高 2，202。73万元，比例为 22。16%。两边协商确定标的资产的买卖做价高于评估值，且本次买卖未设置业绩弥补。若是将来宏不雅形势、行业环境等发生晦气变化，发生市场所作加剧、标的公司运营决策失误、营业协同效应不达预期等景象，使得挂牌公司因本次买卖领取的对价将无法获得弥补，本次买卖存正在标的资产买卖做价高于评估值且本次买卖未设置业绩弥补机制的风险。本财政参谋认实核阅了本次买卖所涉及的《严沉资产沉组演讲书》《审计演讲》《评估演讲》和相关和谈等材料，并正在本财政参谋演讲所根据的假设前提成立以及根基准绳遵照的前提下，正在专业判断的根本上，出具了本财政参谋演讲。3、相关中介机构对本次买卖出具的法令看法、财政审计和评估演讲等文件线、国度现行法令、律例、政策无严沉变化，宏不雅经济形势不会呈现恶化； 5、买卖各方所正在地域的、经济和社会无严沉变化；6、买卖各方所属行业的国度政策及市场无严沉的不成预见的变化； 7、无其他人力不成预测和不成抗力要素形成的严沉晦气影响。按照《沉组办理法子》第四条的：“公司实施严沉资产沉组，该当就本次买卖合适下列要求做出充实申明，并予以披露：（一）严沉资产沉组所涉及的资产订价公允，不存正在损害公司和股东权益的景象：（二）严沉资产沉组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存正在法令妨碍，相关债务债权处置；所采办的资产，该当为权属清晰的运营性资产；（三）实施严沉资产沉组后有益于提高公司资产质量和加强持续运营能力，不存正在可能导致公司沉组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象；（四）实施严沉资产沉组后有益于公司构成或者连结健全无效的布局。”公司拟向买卖对方迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办其持有的标的资产迪生力绿色食物 96。80%股权，买卖价钱为 121，436，348。25元。本次沉组所涉及的标的资产，已由合适《证券法》的中介机构出具审计演讲、评估演讲。本次买卖标的资产订价正在参考审计机构确认的审计演讲和评估机构确认的评估演讲的根本上，连系迪生力绿色食物将来的成长性、行业成长的周期性、股权流动性、本次买卖的协同效应以及挂牌公司好处，出格是中小股东好处等多沉要素分析确定买卖价钱。[2025]518Z0051号《审 计演讲》，截至 2024年 10月 31日，迪生力绿色食物股东权益账面价值 5，435。44万元。按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国众联评报字（2025）第 3-0001号《评估 演讲》，经资产根本法评估，标的资产迪生力绿色食物全数股东权益的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94%。综上所述，本次买卖涉及相关资产的买卖价钱系由买卖各朴直在评估值根本上协商确定，订价公允。本次买卖涉及的资产订价公允，决策法式、合规，不存正在损害公司和股东权益的景象。2、严沉资产沉组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存正在法令妨碍，相关债务债权处置；所采办的资产，该当为权属清晰的运营性资产 本次买卖标的资产为买卖对方持有的迪生力绿色食物 96。80%。买卖对方具有标的资产股权，权属清晰、完整，且相关股权也不存正在质押、冻结或其他第三方的景象。标的资产的权属清晰，资产交割将正在满脚交割前提前提后实施。本次买卖完成后，迪生力绿色食物将成为新农夫的控股子公司，标的公司从体资历仍然存续，标的公司的债务债权仍由其继续享有或承担，本次买卖不涉及债务债权的转移、措置或变动的景象。综上所述，公司本次严沉资产沉组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存正在法令妨碍，不涉及其他债务债权的转移、措置或变动的景象，所采办的资产为权属清晰的运营性资产。3、实施严沉资产沉组后有益于提高公司资产质量和加强持续运营能力，不存正在可能导致公司沉组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象迪生力绿色食物具有地盘资本，全体资产质量好，盈利能力无望正在屠宰车间投产后显著加强，本次严沉资产沉组后有益于提高挂牌公司资产质量和加强持续运营能力，不存正在导致挂牌公司沉组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。综上所述，本次沉组能够更好的操纵公司平台正在办理、管理方面的劣势，同一将来成长策略，提高挂牌公司抗风险能力并加强持续盈利能力，同时不存正在可能导致公司沉组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。公司自全体变动为股份公司以来，按照《公司法》《证券法》等相关法令律例的要求，成立了由股东大会、董事会、监事会和高级办理层构成的公司管理布局，成立健全了股东大会、董事会、监事会等相关轨制。公司制定了《股东大会议事法则》《董事会议事法则》《监事会议事法则》《联系关系买卖办理轨制》《消息披露轨制》等规章轨制。公司上述机构的相关人员均合适《公司法》的任职要求，可以或许按照“三会”议事法则履行其权利。本次买卖完成后，公司将按照法令、律例和规范性文件的要求进一步完美公司及其子公司的管理布局和办理轨制，继续连结健全无效的布局。《沉组办理法子》第七条如下：“公司实施严沉资产沉组，该当礼聘合适《证券法》的财政参谋、律师事务所以及会计师事务所等证券办事机构出具相关看法。公司也能够同时礼聘其他机构为其严沉资产沉组供给参谋办事。为公司严沉资产沉组供给办事的证券办事机构及人员，该当恪守法令、行规和中国证监会的相关，遵照本行业的营业尺度和规范，严酷履行职责，不得谋取不合理好处，并该当对其所制做、出具文件的实正在性、精确性和完整性承担义务。”开源证券系新农夫的持续督导从办券商，担任本次沉组的财政参谋，持有同一社会信用代码为 20C的《停业执照》、全国股转公司颁布的《从办券商营业存案函》，能够做为从办券商正在全国股转公司处置保举营业，具备担任挂牌公司严沉资产沉组财政参谋的资历和能力，其经办人员具备响应的营业资历。公司礼聘容诚会计师事务所（特殊通俗合股）担任本次买卖的审计机构，其持有市市场监视办理局颁布的《停业执照》（同一社会信用代码：874）、市财务局颁布的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010032），并已完成处置证券办事营业存案手续，具备担任本次买卖审计机构的资历，其签字注册会计师具备响应的营业资历。公司礼聘国众联资产评估地盘房地产估价无限公司担任本次沉组的资产评估机构，其依法持有深圳市市场监视办理局颁布的《停业执照》（同一社会信用代码：43P）以及中华人平易近国财务部、中国证券监视办理委员会审查核准的《证券期货相关营业评估资历证书》（证书编号：0200028002号），并已完成处置证券办事营业存案手续，具备担任本次沉组资产评估机构的资历，资历、无效。公司礼聘中银律师事务所担任本次买卖的法令参谋，其持有市核发的律师事务所执业许可证（同一社会信用代码为：352），已完成处置证券办事营业存案手续，具备担任本次买卖法令参谋的资历，其签字律师具备响应的律师执业证。《沉组办理法子》相关如下：“第十五条 公司召开董事会决议严沉资产沉组事项，该当正在披露决议的同时披露本次严沉资产沉组演讲书、财政参谋演讲、法令看法书以及沉组涉及的审计演讲、资产评估演讲（或资产估值演讲）。董事会还该当就召开股东大会事项做出放置并披露。如公司就本次严沉资产沉组初次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工做的，正在披露初次董事会决议的同时该当披露严沉资产沉组预案及财政参谋对预案的核查看法。公司应正在披露严沉资产沉组预案后六个月内完成审计等工做，并再次召开董事会，正在披露董事会决议时一并披露严沉资产沉组演讲书、财政参谋演讲、法令看法书以及本次严沉资产沉组涉及的审计演讲、资产评估演讲（或资产估值演讲）等。董事会还该当就召开股东大会事项做出放置并披露。”2024年 12月 27日，新农夫召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《广东新农夫农业科技集团股份无限公司严沉资产沉组预案的议案》，2024 年 12 月30 日，公司正在全国中小企业股份让渡系统指定消息披露平台公开披露了《严沉资产沉组预案》和《开源证券股份无限公司关于广东新农夫农业科技集团股份无限公司严沉资产沉组预案之财政参谋核查看法》。2025年 3月 31日，新农夫召开第六届董事会第十九次会议审议并披露严沉资产沉组演讲书、财政参谋演讲、法令看法书以及本次严沉资产沉组涉及的审计演讲、资产评估演讲，并就召开股东大会事项做出放置并披露。2024年 11月 25日，本次买卖的买卖各方初步告竣本色性意向，新农夫向全国股转公司提交严沉资产沉组停牌申请，并发布了《股票停牌通知布告》，新农夫股票自 2024年 11月 26日起停牌，并于停牌后的 10个让渡日内按照向股转报送了黑幕消息知恋人材料。同时，公司按关按期发布了关于本次沉组的进展通知布告。2024年 12月 30日，公司正在全国中小企业股份让渡系统指定消息披露平台公开披露了《严沉资产沉组预案》和《股票复牌通知布告》，公司股票自 2024 年 12月 31日起复牌。因而，截至本财政参谋演讲出具日，本次买卖不存正在该当披露而未披露的文件、和谈或放置，不存正在因消息披露违规或违法被全国股转系统公司采纳监管办法或惩罚的景象，也不存正在被中国证监会采纳监管办法或赐与行政惩罚的景象。按照《沉组办理法子》第二十九条：“本次严沉资产沉组涉及刊行股份的，特定对象以资产认购而取得的公司股份，该当许诺自股份刊行竣事之日起六个月内不得让渡；属于下列景象之一的，该当许诺十二个月内不得让渡： （一）特定对象为公司控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人； （二）特定对象通过认购本次刊行的股份取得公司的现实节制权； （三）特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的资产持续具有权益的时间不脚十二个月。”本次刊行数量 42，609，245股，此中限售 42，609，245股，锁按期为改过农夫刊行竣事之日起 6个月。本次买卖对方迪生力汽配、安建龙投资出具了《关于股份锁按期的许诺》，详见《严沉资产沉组演讲书》“第七节 本次资产买卖中相关当事人的公开许诺事项及提出的未能履行许诺时的束缚办法”。按照《沉组办理法子》第二十条：“公司向特定对象刊行股份采办资产后股东累计不跨越二百人的严沉资产沉组，中国证监会宽免注册，由全国股转系统自律办理。”截至 2025年 3月 20日，新农夫的股东数量为 114名，按照本次买卖方案，本次股票刊行新增股东 2名，累计不跨越 200人，合适《沉组办理法子》第二十条的，可宽免向中国证监会注册，需要正在公司股东大会审议通事后向全国股转系统报送相关披露文件。2024年 12月 27日，新农夫召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《广东新农夫农业科技集团股份无限公司严沉资产沉组预案》等议案；2025年 3月 28日，新农夫召开 2025年第一次姑且股东大会审议通过了《广东新农夫农业科技集团股份无限公司严沉资产沉组预案的议案》。2025年 3月 31日，新农夫召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖之严沉资产沉组方案的议案》等取本次买卖相关的议案。1、同意广东迪生力汽配股份无限公司将占公司注册本钱 76。80%的股权以96，346，193。70元让渡给广东新农夫农业科技集团股份无限公司，其他原股东均同意股权让渡并放弃该上述股权的优先采办权。2、同意广东安建龙投资运营无限公司将占公司注册本钱 20%的股权以25，090，154。55元让渡给广东新农夫农业科技集团股份无限公司，其他原股东均同意股权让渡并放弃该上述股权的优先采办权。（4）本次沉组尚需通过全国股转公司对公司刊行股份采办资产提交的申请文件审核，并取得全国股转公司出具的同意刊行股份采办资产的函。按照全国股转系统公布的《全国中小企业股份让渡系统诚信监视办理》的，挂牌公司实施严沉资产沉组，该当正在严沉资产沉组演讲书中对公司及其控股股东、现实节制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，买卖敌手方及其控股股东、现实节制人能否属于失信结合对象进行申明，并就上述从体被列入失信结合对象名单的缘由、能否合适《沉组办理法子》等关于严沉资产沉组的根基要求、能否可能损害挂牌公司及其股东的权益等进行披露并提醒风险。经登录国度企业信用消息公示系统、全法律王法公法院被施行人消息查询系统、证券期货市场记实查询平台等网坐进行了搜刮及查询，经核查，挂牌公司及其控股股东、现实节制人、控股子公司、董监高人员，标的资产以及买卖对方及其控股股东、现实节制人不存正在被认定为失信结合对象的景象。本次沉组中，公司拟向买卖对方迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办其持有的标的资产迪生力绿色食物 96。80%股权，买卖价钱为 121，436，348。25 元。此中，股份对价为 121，436，348。25元，刊行价钱为 2。85元/股，刊行数量为 42，609，245股（限售 42，609，245股），占刊行后总股本的 25。45%。本次沉组所涉及的标的资产，已由合适《证券法》的中介机构出具审计演讲、评估演讲。本次买卖标的资产订价正在参考审计机构确认的审计演讲和评估机构确认的评估演讲的根本上，连系迪生力绿色食物将来的成长性、行业成长的周期性、股权流动性、本次买卖的协同效应以及挂牌公司好处，出格是中小股东好处等多沉要素分析确定买卖价钱。[2025]518Z0051号《审计演讲》，截至 2024年 10月 31日，迪生力绿色食物股东权益账面价值 5，435。44万元。按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国众联评报字（2025）第 3-0001号《评估演讲》，经资产根本法评估，标的资产迪生力绿色食物全数股东权益的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94%。截至 2024年 10月 31日，新农夫归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1。78元，根基每股收益为 0。17元，扣除非经常性损益后的每股收益为 0。17元；按照中兴华会计师事务所（特殊通俗合股）出具的中兴华审字（2024）第 012986号审计演讲，2023年度公司归属于挂牌公司股东的每股净资产 1。90元，根基每股收益为 0。35元，扣除非经常性损益后的每股收益为 0。36元。本次刊行价钱高于每股净资产。本次刊行价钱系公司正在分析考虑宏不雅经济、公司所处行业、公司经停业绩取成长性、每股净资产、二级市场成交价钱、上次刊行价钱、演讲期内权益等多种要素的根本上，取本次刊行对象协商确定。[2025]518Z0051号《审计演讲》，截至 2024年 10月 31日，迪生力绿色食物股东权益账面价值 5，435。44万元。按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国众联评报字（2025）第 3-0001号《评估演讲》，经资产根本法评估，标的资产迪生力绿色食物全数股东权益的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94%。以资产评估成果为参考，连系标的公司将来的成长性、本次买卖的协同效应、挂牌公司好处，出格是中小股东好处等多沉要素分析考虑，经买卖各方协商确定本次买卖迪生力绿色食物 96。80%股权买卖价钱为 12，143。63万元。新农夫董事会已就评估订价的公允性做出决议，认为订价公允，不存正在损害公司和股东权益的景象。迪生力绿色食物具有地盘资本，全体资产质量好，盈利能力无望正在屠宰车间投产后显著加强，本次严沉资产沉组后有益于提高挂牌公司资产质量和加强持续运营能力，提拔公司盈利能力和分析合作力。2025年 3月 31日，广东新农夫农业科技集团股份无限公司（甲方）取广东迪生力汽配股份无限公司（乙方一）、广东安建龙投资运营无限公司（乙方二）签订《资产采办和谈》。各方同意，按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司以 2024 年 10 月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《评估演讲》，标的资产经采用资产根本法评估的股东全数权益价值为 102，695，286。11元，各朴直在此根本上协商确定标的资产的买卖做价为 121，436，348。25元，此中乙方一的标的资产的价钱确定为人平易近币 96，346，193。70元，乙方二标的资产的价钱确定为人平易近币 25，090，154。55元。2。1 甲方同意按照下列股票刊行价钱，向乙方非公开辟行人平易近币通俗股，以此做为别离从乙方处受让标的资产而领取的对价。而且，乙方同意按照下列股票刊行认购价钱，别离认购甲方就本次买卖非公开辟行的股票。各方确认甲方本次非公开辟行股票的价钱为：(1) 本次股票刊行价钱分析考虑了宏不雅经济、公司所处行业、公司经停业绩取成长性、二级市场成交价钱、上次刊行价钱、演讲期内权益等多种要素，连系甲方截至 2023年 12月 31日经审计的每股净资产 1。90元，2024年 10月 31日经审计的每股净资产 1。78元，最终各方协商确定本次股票刊行价钱为每股人平易近币 2。85元。(2) 甲方审议本次买卖的董事会决议通知布告日至股份认购股权登记日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，甲方将通过董事会决议通知布告及时披露调整方案和调整后刊行价钱，以确保消息的通明度和公允性。刊行价钱亦将做响应调整。乙方一认购股份的数量﹦乙方一的标的资产的价钱÷新增股份刊行价钱 乙方二认购股份的数量﹦乙方二的标的资产的价钱÷新增股份刊行价钱 因为计较刊行股份数量时取整形成的新增股份数量乘以刊行价钱低于对应标的资产价钱的差额部门，乙方均同意免去甲方的领取权利。各方分歧同意，按照本项所述之计较公式，甲标的目的乙方刊行股份的数量合计为 42，609，245股，此中向乙方一刊行股份的数量为 33，805，682股，向乙方二刊行8，803，563股。最终刊行股份数量以股转系统最终批预备案的股份数量为准。(2) 如发生本和谈上述第 2。1 款第(2)项商定的刊行价钱调整环境，向乙方非公开辟行的具体股份数量随刊行价钱的调整而响应调整。乙方许诺，自乙方认购股份刊行完成之日起 6个月内，不让渡其具有的该等新增股份，将按照中国证监会、股转公司取股份限售相关的打点限售事宜。各方同意，于本次买卖方案获得取得股转系统就本次严沉资产沉组之刊行股份采办资产的同意函且通过甲方股东大会审议后的 30日内，由绿色食物公司担任打点完成标的资产让渡至甲方名下的相关工商登记手续，甲乙两边应供给需要协帮，自标的资产按照本和谈的商定完成了过户至甲方名下的工商登记手续之日起，甲方即按照绿色食物公司的章程享有取标的资产响应的并承担响应的权利。各方同意，于标的资产让渡至甲方名下的相关工商登记手续完成后 10日内，各方当即互相共同打点完成非公开辟行股票所涉及的股份刊行登记等手续。自乙方认购股份别离正在中登公司登记于乙方一、乙方二名下之日起，乙方即别离具有其各自认购股份。自评估基准日（不包罗当日）起至交割日为损益归属期间。但正在现实计较该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包罗当日）起至交割日前一个天然月最初一日止的期间。正在此期间内，标的公司所发生的全数损益，应由买卖各方根据其正在刊行后应持有的持股比例进行分派和承担。1、本次买卖不涉及债务债权的处置，原属绿色食物公司及其部属公司的债务债权正在交割日后仍然由绿色食物公司及其部属公司承担。2、本次买卖不涉及绿色食物公司及其部属公司员工安设问题，原由绿色食物公司及其部属公司聘用的员工正在交割后取绿色食物公司及其部属公司的劳动关系连结不变。3、本次买卖完成后，绿色食物公司的严沉决策、日常办理均按照绿色食物公司章程及甲方的子公司办理的相关规章轨制施行。本次买卖形成联系关系买卖。本次买卖前，买卖对方取挂牌公司、公司控股股东和现实节制人、董事、监事、高级办理人员不存正在联系关系关系。本次刊行股份采办资产完成后，买卖对方持有挂牌公司股份将跨越 5%，为挂牌公司的潜正在联系关系方，按照《非上市公司消息披露办理法子》的相关，买卖对方取挂牌公司形成联系关系关系，因而本次买卖形成联系关系买卖。本次买卖后，新农夫能够充实操纵迪生力绿色食物的屠宰特许天分和地盘厂房进行蛋鸡项目扶植，建立上下逛财产环节贯通的蛋鸡全财产链，聚焦农产物加工范畴，进一步完美财产结构，为公司供给新的盈利增加点，提拔公司外行业内的分析合作力。本次买卖有益于提拔营业规模，加强盈利能力，有益于阐扬协同效应，具有需要性，且不存正在损害公司及非联系关系股东的好处的景象。本次买卖前，公司曾经严酷按照《公司法》《证券法》等法令律例制定了健全的布局和运营的公司办理体系体例，并制定了三会议事法则及其他内控轨制。公司董事会、监事会、股东大会及高级办理人员均能依法履行各自职责，本次买卖不会导致公司办理层人员发生严沉变化。本次买卖完成后，公司的现实节制人未发生变化，公司的布局和内部节制轨制亦不会发生严沉变化，对公司运营办理不存正在晦气影响。本次买卖完成前，买卖对方取公司、公司控股股东和现实节制人、董事、监事、高级办理人员均不存正在联系关系关系。本次买卖完成后，迪生力绿色食物成为公司纳入归并范畴的子公司，买卖对方迪生力汽配将持有新农夫 20。20%股份，安建龙投资将持有新农夫 5。26%股份，按照《公司法》《证券法》《非上市公司消息披露办理法子》等法令、律例及规范性文件的相关，成为公司的联系关系方。本次买卖形成联系关系买卖，除此之外，本次买卖不会添加新的联系关系买卖。为规范和削减可能存正在的其他联系关系买卖，买卖对方出具了《关于规范并削减联系关系买卖的许诺》。本次买卖前，公司取控股股东、现实节制人之间不存正在同业合作。本次买卖完成后，除新增子公司迪生力绿色食物以外，公司的控股股东和现实节制人及其节制的其他企业均不会发生变动，本次买卖完成后不存正在公司控股股东、现实节制人及其节制的企业正在公司之外新增同业合作问题。本次严沉资产沉组买卖前和本次买卖完成后，公司现实节制人均为邓肖辉，正在本次买卖前后未发生变化，未导致公司现实节制权发生变更。本次买卖前，邓肖辉间接持有公司 43。58%的股份，节制公司 43。58%的表决权，为公司的现实节制人。蔡贤武持有公司 29。59%的股份。2024年 12月 26日，邓肖辉取蔡贤武签定《分歧步履和谈》，商定外行使召、表决权、提名权、提案权等相关股东时，蔡贤武取邓肖辉的意义暗示连结分歧，若各方就某一事项经协商后不克不及构成一见，则以邓肖辉的看法为最终看法。分歧步履的刻日为正在各方具有方针公司股份表决权期间持续无效。本次买卖完成后，邓肖辉取分歧步履人合计节制公司 54。54%的表决权，邓肖辉仍为公司的现实节制人。
开源证券股份无限公司（以下简称“开源证券”、“本财政参谋”）受广东新农夫农业科技集团股份无限公司（以下简称“新农夫”）委托，担任新农夫本次严沉资产沉组的财政参谋，并就本次沉组出具看法并制做财政参谋演讲。本财政参谋演讲系根据《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《非上市公司严沉资产沉组办理法子》和全国中小企业股份让渡系统公布的消息披露法则等法令律例的要求，按照证券行业的营业尺度、规范，颠末审慎查询拜访，本着诚笃信用、勤奋尽责的立场，遵照客不雅、准绳，通过认实履行尽职查询拜访权利和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨正在就本次买卖行为做出、客不雅和的评价，以供新农夫全体股东等相关各方参考。做为本次买卖的财政参谋，对此提出的看法是正在假设本次买卖的各方当事人均按相关和谈的条目全面履行其所有权利并承担其全数义务的根本上出具的，本财政参谋特做如下声明：1、本财政参谋取本次买卖各方无任何干联关系。本财政参谋本着客不雅、的准绳为本次买卖出具财政参谋演讲。2、本财政参谋演讲所根据的文件、材料由相关各标的目的本财政参谋供给，相关各方对所供给材料的实正在性、精确性、完整性担任，相关各方不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对所供给材料的性、实正在性、完整性承担个体和连带义务。本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。3、截至本财政参谋演讲出具日，开源证券就新农夫本次沉组事宜进行了审慎核查。开源证券仅对已核实的事项出具核查看法。4、开源证券同意将本财政参谋演讲做为新农夫本次沉组的文件，报送相关监管机构，随其他沉组文件全国中小企业股份让渡系统并上彀通知布告。5、对于对本财政参谋演讲至关主要而又无法获得支撑或需要法令、审计、评估等专业学问来识此外现实，本财政参谋次要根据相关部分、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他相关单元出具的看法、申明及其他文件做出判断。6、本财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未正在本财政参谋演讲中列载的消息和对本财政参谋演讲做任何注释或者申明。7、本财政参谋演讲不形成对新农夫的任何投资，对投资者按照本财政参谋演讲所做出的任何投资决策可能发生的风险，本财政参谋不承担任何义务。本财政参谋出格提请泛博投资者认实阅读新农夫董事会发布的《广东新农夫农业科技集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖采办资产之严沉资产沉组演讲书》和取本次买卖相关的其他通知布告文件全文。本财政参谋正在充实尽职查询拜访和内核的根本上，对新农夫本次沉组的事项出具的财政参谋演讲做出以下许诺：1、本财政参谋已按照履行尽职查询拜访权利，有充实来由确信所颁发的专业看法取新农夫和买卖对方披露的文件内容不存正在本色性差别。2、本财政参谋已对新农夫和买卖对方披露的文件进行充实核查，确信披露文件的内容取格局合适要求。3、本财政参谋有充实来由确信新农夫委托本财政参谋出具看法的《广东新农夫农业科技集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖采办资产之严沉资产沉组演讲书》符律、律例、中国证券监视办理委员会及全国中小企业股份让渡系统的相关，所披露的消息实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。4、本财政参谋相关本次买卖的财政参谋演讲曾经提交开源证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本财政参谋演讲。5、正在取新农夫接触后至担任财政参谋期间，开源证券已采纳严酷的保密办法，严酷施行风险节制和内部隔离轨制，不存正在黑幕买卖、市场和证券欺诈问题。广东新农夫农业科技集团股份无限公司刊行股份购 买广东迪生力绿色食物无限公司 96。80%股权《开源证券股份无限公司关于广东新农夫农业科技 集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖之 严沉资产沉组之财政参谋演讲》广东新农夫农业科技集团股份无限公司取广东迪生 力汽配股份无限公司、广东安建龙投资运营无限公 司之刊行股份采办资产和谈容诚会计师事务所（特殊通俗合股）出具的容诚审 字[2025]518Z0051号《广东迪生力绿色食物无限公 司审计演讲》国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国 众联评报字（2025）第3-0001号《广东新农夫农业 科技集团股份无限公司拟进行股权收购所涉及的广 东迪生力绿色食物无限公司股东全数权益价值评估 演讲》近年来，为了鞭策畜牧业全面、协调、可持续健康成长，我国出台了多项规范性取激励性政策，例如 2022年 9月，农业农村部发布的《畜牧业“三品一标”提拔步履实施方案（2022-2025年）》以推进畜禽品种优化、推进畜产物质量提拔、打制畜产物优良品牌、推进畜牧业尺度化出产为沉点使命，明白指出：“到 2025 年，畜禽种业成长实现全面提拔，畜禽焦点种源自给率达到 78%。畜产物质量保障达到更高程度，全国饲料质量平安抽检及格率 98%以上；50%以上的规模养殖场实施养殖减抗步履……尺度化规模养殖持续推进，每年建立 100个摆布国度级畜禽养殖尺度化示范场。全国畜禽规模养殖比沉达到 78%摆布”；2021年 11月国务院办公厅发布的《“十四五”冷链物流成长规划》明白指出，要推进肉类冷链物流取上下逛深度融合立异，鞭策成长“牧场+超市”、“养殖+肉成品精湛加工+超市”等新模式；2022年 5月，《广东省现代畜牧业成长“十四五”规划（2021-2025年）》中明白指出，要“积极鞭策畜牧企业延长财产链，推进养殖、屠宰、加工、营销一体化财产化运营……加速成长畜产物加工储运、兽药、饲料、生物科技、动物诊疗、烧毁物分析操纵、畜牧业配备制制等联系关系财产，培育畜牧业休闲参不雅体验、电子商务等新业态，推进畜牧业、种植业和二三财产融合成长，扶植一批养殖、屠宰、加工、配送全财产链示范企业。”禽畜养殖方面，近年来，财产链上逛养殖端，出格是商品禽养殖由以小规模散养为从向规模化、尺度化养殖演进，规模化出产程度不竭提高，规模化养殖比拟于小规模散养，具有出产效率高、尺度化程度高、便于办理等长处。按照我国2017 年第三次全国农业普查，我国禽类规模养殖存栏量占比为 73。9%。但相对于发财国度和地域，我国禽养殖规模化程度仍处于较低程度，美国 2017年农业普查数据显示，美国肉鸡养殖业中，存栏 10，000 羽及以上的养殖场存栏数占比达 97。1%，因而，我国禽养殖规模化成长仍有空间。禽畜屠宰方面，我国畜禽屠宰行业已呈现出加速成长的优良势头，无效保障了肉品市场供应和肉质量量平安。可是，畜禽屠宰行业全体上组织化、规模化、尺度化和专业化程度不高，屠宰场点“多、乱、小、散”并存。正在资金、手艺、规模等劣势帮帮下，部门劣势企业逐渐向财产链其他环节延长，或间接打制全财产链全轮回的出产系统，或先构成多环节多营业的财产链多元化出产企业，以平抑分歧板块业绩波动，连结市场所作地位。财产链一体化将成为行业成长主要标的目的。我国肉禽养殖业起步较早，已构成必然程度的规模化养殖，加上肉禽出栏批次多、运输半径有必然，客不雅上要求中逛屠宰环节构成响应配套。目前，因为商品禽养殖尚未构成较为集中的分布款式，配套屠宰环节也处于较为分离形态，市场所作充实，龙头企业份额占比仍相对较低。近年来，正在财产政策下逐渐推进了财产裁减整合，例如，国度成长委 2023年 12月发布的《财产布局调整指点目次（2024年本）》将年屠宰活禽规模 1，000 万只及以下的扶植项目纳入类，将禽类手工屠宰工艺纳入裁减类。这意味着将来粗放式小型屠宰加工商将会被逐渐代替，大型屠宰加工企业基于资金、手艺及规模化劣势，逐步正在市场中占领领先的合作地位，市场集中度有所提拔。我国做为世界最大的鸡蛋出产国和消费国，鸡蛋产量占世界总量的 36%摆布，蛋鸡财产是城乡居平易近“菜篮子”平安不变供给的主要平易近出产业。蛋鸡财产做为带动能力强、财产联系关系度高、农人参取度广成长潜力大的县域富平易近财产，也是农业减产、农村增绿、农人增收的主要来历。公司开展蛋鸡财产项目扶植将无望建立绿色轮回的生态种植链，构成“饲料-鸡粪-无机肥-农做物-饲料”的闭合式轮回；建立提质增效的分析加工链，构成“蛋鸡养殖-裁减鸡屠宰-食物深加工”的延长式成长。此外，蛋鸡财产链市场空间大，鸡蛋市场方面，近年来我国鸡蛋产值规模增加敏捷，截至 2023年已超 3300亿元，比 2020年添加约 1060亿元。鸡肉市场方面，我国人均鸡肉的年消费量 13。8kg，市场消费潜力庞大。就蛋鸡财产而言，履历产蛋周期的老母鸡（又称“裁减鸡”）以其丰硕多样的养分价值被普遍使用于食材范畴，据统计，2023年裁减鸡产值规模已超 170亿元，市场规模庞大。台山市是广东省农业大市，农业资本丰硕，天气暖和，物产丰饶，是全国商品粮之一。2023年，台山市粮食播种面积为 112。12万亩，此中水稻全年播种面积为 104。5万亩，亩产 367公斤，总产量为 38。37万吨。优良稻良种笼盖率达 99。8%。畜牧业方面，肉类总产量为 10。06万吨，渔业方面，水产养殖面积为29058公顷，养殖产量为 44。47万吨，总产值为 139。67亿元。台山市的农业财产布局多元化，包罗种植业、畜牧业和渔业。种植业以水稻、薯类为从；畜牧业以猪、禽、牛等为从；渔业则以海水和淡水养殖为从，涵盖了鳗鱼、大米、青蟹、蚝等多种水产物。台山市还积极鞭策农业品牌扶植，培育了多个国度地舆标记农产物，如“台山鳗鱼”、“台山大米”、“台山青蟹”和“台山蚝”。台山市的农业科技和机械化程度较高。近年来，台山市累计建成高尺度农田70。82万亩，省级现代农业财产园 4个，粤港澳大湾区“菜篮子”出产 13个。台山市还具有多个国度级和省级的畜禽养殖尺度化示范场和水产健康养殖示范。此外，台山市鼎力成长聪慧农业，引入无人机进行植保飞防功课，提拔农业出产效率。台山市积极鞭策农业政策支撑，激励农业科技立异和品牌扶植。通过“百县千镇万村高质量成长工程”，台山市高尺度规划扶植现代农业园区，鞭策农业财产集聚成长。例如，斗山镇的农产物加工示范区已引进 22家企业，构成了“一区三园一”的财产结构，鞭策了本地绿色食物、粮油加工和水产物加工等特色财产的成长。综上所述，台山市的农业资本丰硕，财产布局多元化，科技和机械化程度较高，也供给了多项政策支撑，鞭策了现代农业的成长。目前，挂牌公司曾经构成了菜、生果、禽蛋、肉成品、水产物等各类生鲜农产物和农业手艺办事，农机办事，深加工食物出产研发和发卖营业，以及农做子育、繁、推一体化办事的农业财产链多范畴结构，将来，公司打算集中资本开展示代化蛋鸡财产系统扶植，通过项目扶植，集约、高效操纵地盘资本，构成“蛋鸡养殖-裁减鸡屠宰-食物深加工”的财产链延长成长。迪生力绿色食物将来打算打形成集家禽屠宰、食物深加工、冷链收储配送、全球高端食材商业、食物研发及生物育种为一体的一流财产园。迪生力绿色食物正正在加紧屠宰车间扶植，目前已获得江门市生态局文件《关于广东迪生力绿色食物无限公司年屠宰家禽 2000万只扶植项目影响演讲书的批复》江环审[2024]3 号，已取得台山市成长和局《台山市成长和局关于江门市迪生力食物无限公司年屠宰 2000 万只家禽项目节能演讲的审查看法》台发改节能[2023]3号，获得了台山市农业农林局《广东省动物防疫前提审查场合选址评估》的同意，该项目已正在台山市成长和局进行存案，打算于 2025年全面投产。本次买卖后，挂牌公司将充实操纵迪生力绿色食物的屠宰特许天分，建立上下逛财产环节贯通的蛋鸡全财产链，聚焦农产物加工范畴，进一步完美财产结构，为公司供给新的盈利增加点，提拔公司外行业内的分析合作力。迪生力绿色食物位于广东省农产物加工示范区的台山市斗山镇聚龙园区，台山市具备区位劣势和大农业劣势，周边根本设备配套较完美、产权堆积度高。标的公司已取得该园区的地盘利用权进行项目扶植，用地面积为 136，063。26 平方米，不动产权证书编号：粤(2024）台山市不动产权第 0085940 号，目前已建成行政楼、宿舍及冷库、船埠，屠宰车间、出产车间、品控核心正加紧扶植中。挂牌公司目后续拟进一步扶植蛋鸡财产系统项目，打制自有品牌，进入大客户的供应商名录需要具备不变的出产和必然的产能储蓄。本次买卖后，挂牌公司打算合理开辟操纵标的公司的地盘及厂房进行蛋鸡项目扶植，本次买卖合适公司计谋规划以及运营成长的需要。此外，基于环保、地盘规划等多方面考虑，目前本地对畜禽屠宰用地审批管控严酷，耗时较长，本次买卖可以或许无效节流公司采办地盘利用权以及扶植出产线的时间和精神成本。本次买卖后，挂牌公司将引入上市公司迪生力汽配做为股东，积极整合本身及股东资本劣势及两边正在绿色食物范畴丰硕的行业经验，协帮公司稳步推进蛋鸡财产链项目标建成及投产。此外，买卖两边将充实阐扬正在采购和发卖渠道等方面的协同性，提高挂牌公司全体运营效率和运营能力，通过蛋鸡财产链项目标扶植投产扩大收入和利润规模，加强挂牌公司的盈利能力和合作力。本次买卖系新农夫向迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办其合计持有的迪生力绿色食物 96。80%股权，从而实现营业整合。本次沉组中，公司拟向迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办迪生力绿色食物 96。80%股权，买卖做价为 121，436，348。25元。此中，股份对价为 121，436，348。25元，刊行价钱为 2。85元/股，刊行数量为 42，609，245股（限售 42，609，245股），占刊行后总股本的 25。45%，本次沉组不涉及领取现金。公司拟向买卖对方迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办其持有的标的资产迪生力绿色食物 96。80%股权，买卖价钱为 121，436，348。25元。按照容诚会计师事务所（特殊通俗合股）出具的容诚审字[2025]518Z0051号《审计演讲》，截至 2024 年 10 月 31 日，迪生力绿色食物股东权益账面价值5，435。44万元。按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国众联评报字（2025）第 3-0001号《评估演讲》 ，经资产根本法评估，截至评估基准日 2024年 10月 31日，标的资产迪生力绿色食物全数股东权益的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94% 本次沉组所涉及的标的资产，已由合适《证券法》的中介机构出具审计演讲、评估演讲。本次买卖标的资产订价正在参考审计机构确认的审计演讲和评估机构确认的评估演讲的根本上，连系迪生力绿色食物将来的成长性、行业成长的周期性、股权流动性、本次买卖的协同效应以及挂牌公司好处，出格是中小股东好处等多沉要素分析确定买卖价钱。本次买卖涉及的资产订价公允，决策法式、合规，不存正在损害公司和股东权益的景象。按照《沉组办理法子》第二条相关：“公司及其控股或者节制的公司采办、出售资产，达到下列尺度之一的，形成严沉资产沉组：（一）采办、出售的资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）采办、出售的资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且采办、出售的资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”（一）采办的资产为股权的，且采办股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额别离以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款的景象外，采办的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”截至审议本次沉组事项的董事会会议召开时，比来十二个月内，新农夫不存正在采办取迪生力绿色食物股权不异或附近营业范畴资产的环境，公司不存正在十二个月内连对统一或者相关资产进行采办的环境。按照《沉组办理法子》第二条和第四十条，对形成严沉资产沉组具体计较过程如下：按照中兴华会计师事务所（特殊通俗合股）于 2024年 4月 24日出具的中兴华审字（2024）第 012986号尺度无保留看法《广东新农夫农业科技集团股份无限公司审计演讲》，新农夫 2023 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为369，451，175。13元，期末归母净资产为 199，022，090。76元。按照容诚会计师事务所（特殊通俗合股）出具的容诚审字[2025]518Z0051号《审计演讲》，标的公司迪生力绿色食物 2024年 10月 31日经审计的期末资产总额为 80，220，831。13元，期末净资产为 55，630，492。40元。按照买卖各方签订的《资产采办和谈》，本次买卖标的迪生力绿色食物 96。80%的买卖对价为 121，436，348。25元，本次买卖导致公司取得迪生力绿色食物的控股权。本次买卖形成联系关系买卖。本次买卖前，买卖对方取挂牌公司、公司控股股东和现实节制人、董事、监事、高级办理人员不存正在联系关系关系。本次刊行股份采办资产完成后，买卖对方持有挂牌公司股份将跨越 5%，为挂牌公司的潜正在联系关系方，按照《非上市公司消息披露办理法子》的相关，买卖对方取挂牌公司形成联系关系关系，因而本次买卖形成联系关系买卖。本次买卖尚需经全国股转公司对相关披露文件进行完整性审查，并提交标的公司股东、买卖对方股东及新农夫股东大会审议通过，并通过全国股转公司对公司刊行股份采办资产提交的申请文件审核，并取得全国股转公司出具的同意刊行股份采办资产的函。若本次严沉资产沉组无法施行，或无法按预期施行，需要从头召开董事会审议沉组事宜的，公司董事会将正在本次严沉资产沉组过程中及时通知布告相关工做的进度，以便投资者领会本次买卖过程，并做出相关判断。特此提请泛博投资者充实留意上述沉组工做时间进度以及沉组工做时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。本次严沉资产沉组需要全国股转公司对所披露文件的完整性审查通事后方可实施，监管机构审查为本次买卖的前提前提。正在本次买卖审核过程中，监管机构的审核要求可能对买卖方案发生影响。买卖各方可能需要按照市场变化以及监管机构的要求不竭完美买卖方案，如买卖各方无法就完美买卖方案的办法告竣分歧，提请投资者关心本次买卖可能终止或打消的风险。本次沉组完成后，将正在原有根本长进一步拓展营业范畴、营业标的目的、资产规模，员工数量将进一步扩大和添加，公司需积极推进对标的公司的营业整合及全面办理工做，对现有的运营模式加以需要的改良和升级。如公司不克不及合理整合现有资本，响应提高办理程度，完美轨制扶植，引进和培育充脚的运营办理人才，相关办理办法不克不及无效落实，则可能激发一系列风险，进而对公司的出产运营形成晦气影响。标的公司具有一项国有扶植用地利用权，按照标的公司 2018年 9月 18日取台山市河山资本局签订的《国有扶植用地利用权出让合同》商定，该地应于2021年 9月 18日完工。截至目前，因受总体财产计谋规划调整、疫情要素等客不雅缘由影响，该地盘暂未完工验收。虽然按照《广东省天然资本厅关于全力统筹推进疫情防控和经济社会成长加强天然资本保障办事的通知》（粤天然资发〔2020〕6号），“对于受疫情影响未能按期交地、动工、完工的，疫情持续期间不计入违约期”，且标的公司已完成部门行政楼、宿舍楼及冷库的扶植工做并于 2024年 11月 13日打点了房地合一的《不动产权证》（粤(2024）台山市不动产权第 0085940号），但仍然存正在因《国有扶植用地利用权出让合同》的履行环境而被有权司法机关鉴定该当领取违约金或处以罚款的风险。按照评估机构对标的公司出具的《评估演讲》，广东迪生力绿色食物无限公司于评估基准日的股东全数权益经资产根本法的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94%，评估机构最终拔取资产根本法做为评估结论。经两边敌对协商，分析考虑标的公司将来的成长性、本次买卖的协同效应等要素，迪生力绿色食物 96。80%股权的买卖做价为 12，143。63万元，买卖价钱比标的公司 96。80%股权对应的评估值高 2，202。73万元，比例为 22。16%。两边协商确定标的资产的买卖做价高于评估值，且本次买卖未设置业绩弥补。若是将来宏不雅形势、行业环境等发生晦气变化，发生市场所作加剧、标的公司运营决策失误、营业协同效应不达预期等景象，使得挂牌公司因本次买卖领取的对价将无法获得弥补，本次买卖存正在标的资产买卖做价高于评估值且本次买卖未设置业绩弥补机制的风险。本财政参谋认实核阅了本次买卖所涉及的《严沉资产沉组演讲书》《审计演讲》《评估演讲》和相关和谈等材料，并正在本财政参谋演讲所根据的假设前提成立以及根基准绳遵照的前提下，正在专业判断的根本上，出具了本财政参谋演讲。3、相关中介机构对本次买卖出具的法令看法、财政审计和评估演讲等文件线、国度现行法令、律例、政策无严沉变化，宏不雅经济形势不会呈现恶化； 5、买卖各方所正在地域的、经济和社会无严沉变化；6、买卖各方所属行业的国度政策及市场无严沉的不成预见的变化； 7、无其他人力不成预测和不成抗力要素形成的严沉晦气影响。按照《沉组办理法子》第四条的：“公司实施严沉资产沉组，该当就本次买卖合适下列要求做出充实申明，并予以披露：（一）严沉资产沉组所涉及的资产订价公允，不存正在损害公司和股东权益的景象：（二）严沉资产沉组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存正在法令妨碍，相关债务债权处置；所采办的资产，该当为权属清晰的运营性资产；（三）实施严沉资产沉组后有益于提高公司资产质量和加强持续运营能力，不存正在可能导致公司沉组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象；（四）实施严沉资产沉组后有益于公司构成或者连结健全无效的布局。”公司拟向买卖对方迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办其持有的标的资产迪生力绿色食物 96。80%股权，买卖价钱为 121，436，348。25元。本次沉组所涉及的标的资产，已由合适《证券法》的中介机构出具审计演讲、评估演讲。本次买卖标的资产订价正在参考审计机构确认的审计演讲和评估机构确认的评估演讲的根本上，连系迪生力绿色食物将来的成长性、行业成长的周期性、股权流动性、本次买卖的协同效应以及挂牌公司好处，出格是中小股东好处等多沉要素分析确定买卖价钱。[2025]518Z0051号《审 计演讲》，截至 2024年 10月 31日，迪生力绿色食物股东权益账面价值 5，435。44万元。按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国众联评报字（2025）第 3-0001号《评估 演讲》，经资产根本法评估，标的资产迪生力绿色食物全数股东权益的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94%。综上所述，本次买卖涉及相关资产的买卖价钱系由买卖各朴直在评估值根本上协商确定，订价公允。本次买卖涉及的资产订价公允，决策法式、合规，不存正在损害公司和股东权益的景象。2、严沉资产沉组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存正在法令妨碍，相关债务债权处置；所采办的资产，该当为权属清晰的运营性资产 本次买卖标的资产为买卖对方持有的迪生力绿色食物 96。80%。买卖对方具有标的资产股权，权属清晰、完整，且相关股权也不存正在质押、冻结或其他第三方的景象。标的资产的权属清晰，资产交割将正在满脚交割前提前提后实施。本次买卖完成后，迪生力绿色食物将成为新农夫的控股子公司，标的公司从体资历仍然存续，标的公司的债务债权仍由其继续享有或承担，本次买卖不涉及债务债权的转移、措置或变动的景象。综上所述，公司本次严沉资产沉组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存正在法令妨碍，不涉及其他债务债权的转移、措置或变动的景象，所采办的资产为权属清晰的运营性资产。3、实施严沉资产沉组后有益于提高公司资产质量和加强持续运营能力，不存正在可能导致公司沉组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象迪生力绿色食物具有地盘资本，全体资产质量好，盈利能力无望正在屠宰车间投产后显著加强，本次严沉资产沉组后有益于提高挂牌公司资产质量和加强持续运营能力，不存正在导致挂牌公司沉组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。综上所述，本次沉组能够更好的操纵公司平台正在办理、管理方面的劣势，同一将来成长策略，提高挂牌公司抗风险能力并加强持续盈利能力，同时不存正在可能导致公司沉组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。公司自全体变动为股份公司以来，按照《公司法》《证券法》等相关法令律例的要求，成立了由股东大会、董事会、监事会和高级办理层构成的公司管理布局，成立健全了股东大会、董事会、监事会等相关轨制。公司制定了《股东大会议事法则》《董事会议事法则》《监事会议事法则》《联系关系买卖办理轨制》《消息披露轨制》等规章轨制。公司上述机构的相关人员均合适《公司法》的任职要求，可以或许按照“三会”议事法则履行其权利。本次买卖完成后，公司将按照法令、律例和规范性文件的要求进一步完美公司及其子公司的管理布局和办理轨制，继续连结健全无效的布局。《沉组办理法子》第七条如下：“公司实施严沉资产沉组，该当礼聘合适《证券法》的财政参谋、律师事务所以及会计师事务所等证券办事机构出具相关看法。公司也能够同时礼聘其他机构为其严沉资产沉组供给参谋办事。为公司严沉资产沉组供给办事的证券办事机构及人员，该当恪守法令、行规和中国证监会的相关，遵照本行业的营业尺度和规范，严酷履行职责，不得谋取不合理好处，并该当对其所制做、出具文件的实正在性、精确性和完整性承担义务。”开源证券系新农夫的持续督导从办券商，担任本次沉组的财政参谋，持有同一社会信用代码为 20C的《停业执照》、全国股转公司颁布的《从办券商营业存案函》，能够做为从办券商正在全国股转公司处置保举营业，具备担任挂牌公司严沉资产沉组财政参谋的资历和能力，其经办人员具备响应的营业资历。公司礼聘容诚会计师事务所（特殊通俗合股）担任本次买卖的审计机构，其持有市市场监视办理局颁布的《停业执照》（同一社会信用代码：874）、市财务局颁布的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010032），并已完成处置证券办事营业存案手续，具备担任本次买卖审计机构的资历，其签字注册会计师具备响应的营业资历。公司礼聘国众联资产评估地盘房地产估价无限公司担任本次沉组的资产评估机构，其依法持有深圳市市场监视办理局颁布的《停业执照》（同一社会信用代码：43P）以及中华人平易近国财务部、中国证券监视办理委员会审查核准的《证券期货相关营业评估资历证书》（证书编号：0200028002号），并已完成处置证券办事营业存案手续，具备担任本次沉组资产评估机构的资历，资历、无效。公司礼聘中银律师事务所担任本次买卖的法令参谋，其持有市核发的律师事务所执业许可证（同一社会信用代码为：352），已完成处置证券办事营业存案手续，具备担任本次买卖法令参谋的资历，其签字律师具备响应的律师执业证。《沉组办理法子》相关如下：“第十五条 公司召开董事会决议严沉资产沉组事项，该当正在披露决议的同时披露本次严沉资产沉组演讲书、财政参谋演讲、法令看法书以及沉组涉及的审计演讲、资产评估演讲（或资产估值演讲）。董事会还该当就召开股东大会事项做出放置并披露。如公司就本次严沉资产沉组初次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工做的，正在披露初次董事会决议的同时该当披露严沉资产沉组预案及财政参谋对预案的核查看法。公司应正在披露严沉资产沉组预案后六个月内完成审计等工做，并再次召开董事会，正在披露董事会决议时一并披露严沉资产沉组演讲书、财政参谋演讲、法令看法书以及本次严沉资产沉组涉及的审计演讲、资产评估演讲（或资产估值演讲）等。董事会还该当就召开股东大会事项做出放置并披露。”2024年 12月 27日，新农夫召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《广东新农夫农业科技集团股份无限公司严沉资产沉组预案的议案》，2024 年 12 月30 日，公司正在全国中小企业股份让渡系统指定消息披露平台公开披露了《严沉资产沉组预案》和《开源证券股份无限公司关于广东新农夫农业科技集团股份无限公司严沉资产沉组预案之财政参谋核查看法》。2025年 3月 31日，新农夫召开第六届董事会第十九次会议审议并披露严沉资产沉组演讲书、财政参谋演讲、法令看法书以及本次严沉资产沉组涉及的审计演讲、资产评估演讲，并就召开股东大会事项做出放置并披露。2024年 11月 25日，本次买卖的买卖各方初步告竣本色性意向，新农夫向全国股转公司提交严沉资产沉组停牌申请，并发布了《股票停牌通知布告》，新农夫股票自 2024年 11月 26日起停牌，并于停牌后的 10个让渡日内按照向股转报送了黑幕消息知恋人材料。同时，公司按关按期发布了关于本次沉组的进展通知布告。2024年 12月 30日，公司正在全国中小企业股份让渡系统指定消息披露平台公开披露了《严沉资产沉组预案》和《股票复牌通知布告》，公司股票自 2024 年 12月 31日起复牌。因而，截至本财政参谋演讲出具日，本次买卖不存正在该当披露而未披露的文件、和谈或放置，不存正在因消息披露违规或违法被全国股转系统公司采纳监管办法或惩罚的景象，也不存正在被中国证监会采纳监管办法或赐与行政惩罚的景象。按照《沉组办理法子》第二十九条：“本次严沉资产沉组涉及刊行股份的，特定对象以资产认购而取得的公司股份，该当许诺自股份刊行竣事之日起六个月内不得让渡；属于下列景象之一的，该当许诺十二个月内不得让渡： （一）特定对象为公司控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人； （二）特定对象通过认购本次刊行的股份取得公司的现实节制权； （三）特定对象取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份的资产持续具有权益的时间不脚十二个月。”本次刊行数量 42，609，245股，此中限售 42，609，245股，锁按期为改过农夫刊行竣事之日起 6个月。本次买卖对方迪生力汽配、安建龙投资出具了《关于股份锁按期的许诺》，详见《严沉资产沉组演讲书》“第七节 本次资产买卖中相关当事人的公开许诺事项及提出的未能履行许诺时的束缚办法”。按照《沉组办理法子》第二十条：“公司向特定对象刊行股份采办资产后股东累计不跨越二百人的严沉资产沉组，中国证监会宽免注册，由全国股转系统自律办理。”截至 2025年 3月 20日，新农夫的股东数量为 114名，按照本次买卖方案，本次股票刊行新增股东 2名，累计不跨越 200人，合适《沉组办理法子》第二十条的，可宽免向中国证监会注册，需要正在公司股东大会审议通事后向全国股转系统报送相关披露文件。2024年 12月 27日，新农夫召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《广东新农夫农业科技集团股份无限公司严沉资产沉组预案》等议案；2025年 3月 28日，新农夫召开 2025年第一次姑且股东大会审议通过了《广东新农夫农业科技集团股份无限公司严沉资产沉组预案的议案》。2025年 3月 31日，新农夫召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖之严沉资产沉组方案的议案》等取本次买卖相关的议案。1、同意广东迪生力汽配股份无限公司将占公司注册本钱 76。80%的股权以96，346，193。70元让渡给广东新农夫农业科技集团股份无限公司，其他原股东均同意股权让渡并放弃该上述股权的优先采办权。2、同意广东安建龙投资运营无限公司将占公司注册本钱 20%的股权以25，090，154。55元让渡给广东新农夫农业科技集团股份无限公司，其他原股东均同意股权让渡并放弃该上述股权的优先采办权。（4）本次沉组尚需通过全国股转公司对公司刊行股份采办资产提交的申请文件审核，并取得全国股转公司出具的同意刊行股份采办资产的函。按照全国股转系统公布的《全国中小企业股份让渡系统诚信监视办理》的，挂牌公司实施严沉资产沉组，该当正在严沉资产沉组演讲书中对公司及其控股股东、现实节制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，买卖敌手方及其控股股东、现实节制人能否属于失信结合对象进行申明，并就上述从体被列入失信结合对象名单的缘由、能否合适《沉组办理法子》等关于严沉资产沉组的根基要求、能否可能损害挂牌公司及其股东的权益等进行披露并提醒风险。经登录国度企业信用消息公示系统、全法律王法公法院被施行人消息查询系统、证券期货市场记实查询平台等网坐进行了搜刮及查询，经核查，挂牌公司及其控股股东、现实节制人、控股子公司、董监高人员，标的资产以及买卖对方及其控股股东、现实节制人不存正在被认定为失信结合对象的景象。本次沉组中，公司拟向买卖对方迪生力汽配和安建龙投资刊行股份采办其持有的标的资产迪生力绿色食物 96。80%股权，买卖价钱为 121，436，348。25 元。此中，股份对价为 121，436，348。25元，刊行价钱为 2。85元/股，刊行数量为 42，609，245股（限售 42，609，245股），占刊行后总股本的 25。45%。本次沉组所涉及的标的资产，已由合适《证券法》的中介机构出具审计演讲、评估演讲。本次买卖标的资产订价正在参考审计机构确认的审计演讲和评估机构确认的评估演讲的根本上，连系迪生力绿色食物将来的成长性、行业成长的周期性、股权流动性、本次买卖的协同效应以及挂牌公司好处，出格是中小股东好处等多沉要素分析确定买卖价钱。[2025]518Z0051号《审计演讲》，截至 2024年 10月 31日，迪生力绿色食物股东权益账面价值 5，435。44万元。按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国众联评报字（2025）第 3-0001号《评估演讲》，经资产根本法评估，标的资产迪生力绿色食物全数股东权益的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94%。截至 2024年 10月 31日，新农夫归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1。78元，根基每股收益为 0。17元，扣除非经常性损益后的每股收益为 0。17元；按照中兴华会计师事务所（特殊通俗合股）出具的中兴华审字（2024）第 012986号审计演讲，2023年度公司归属于挂牌公司股东的每股净资产 1。90元，根基每股收益为 0。35元，扣除非经常性损益后的每股收益为 0。36元。本次刊行价钱高于每股净资产。本次刊行价钱系公司正在分析考虑宏不雅经济、公司所处行业、公司经停业绩取成长性、每股净资产、二级市场成交价钱、上次刊行价钱、演讲期内权益等多种要素的根本上，取本次刊行对象协商确定。[2025]518Z0051号《审计演讲》，截至 2024年 10月 31日，迪生力绿色食物股东权益账面价值 5，435。44万元。按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司出具的国众联评报字（2025）第 3-0001号《评估演讲》，经资产根本法评估，标的资产迪生力绿色食物全数股东权益的评估值为 10，269。53万元，较股东权益账面价值 5，435。44万元，增值 4，834。09万元，增值率为 88。94%。以资产评估成果为参考，连系标的公司将来的成长性、本次买卖的协同效应、挂牌公司好处，出格是中小股东好处等多沉要素分析考虑，经买卖各方协商确定本次买卖迪生力绿色食物 96。80%股权买卖价钱为 12，143。63万元。新农夫董事会已就评估订价的公允性做出决议，认为订价公允，不存正在损害公司和股东权益的景象。迪生力绿色食物具有地盘资本，全体资产质量好，盈利能力无望正在屠宰车间投产后显著加强，本次严沉资产沉组后有益于提高挂牌公司资产质量和加强持续运营能力，提拔公司盈利能力和分析合作力。2025年 3月 31日，广东新农夫农业科技集团股份无限公司（甲方）取广东迪生力汽配股份无限公司（乙方一）、广东安建龙投资运营无限公司（乙方二）签订《资产采办和谈》。各方同意，按照国众联资产评估地盘房地产估价无限公司以 2024 年 10 月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《评估演讲》，标的资产经采用资产根本法评估的股东全数权益价值为 102，695，286。11元，各朴直在此根本上协商确定标的资产的买卖做价为 121，436，348。25元，此中乙方一的标的资产的价钱确定为人平易近币 96，346，193。70元，乙方二标的资产的价钱确定为人平易近币 25，090，154。55元。2。1 甲方同意按照下列股票刊行价钱，向乙方非公开辟行人平易近币通俗股，以此做为别离从乙方处受让标的资产而领取的对价。而且，乙方同意按照下列股票刊行认购价钱，别离认购甲方就本次买卖非公开辟行的股票。各方确认甲方本次非公开辟行股票的价钱为：(1) 本次股票刊行价钱分析考虑了宏不雅经济、公司所处行业、公司经停业绩取成长性、二级市场成交价钱、上次刊行价钱、演讲期内权益等多种要素，连系甲方截至 2023年 12月 31日经审计的每股净资产 1。90元，2024年 10月 31日经审计的每股净资产 1。78元，最终各方协商确定本次股票刊行价钱为每股人平易近币 2。85元。(2) 甲方审议本次买卖的董事会决议通知布告日至股份认购股权登记日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，甲方将通过董事会决议通知布告及时披露调整方案和调整后刊行价钱，以确保消息的通明度和公允性。刊行价钱亦将做响应调整。乙方一认购股份的数量﹦乙方一的标的资产的价钱÷新增股份刊行价钱 乙方二认购股份的数量﹦乙方二的标的资产的价钱÷新增股份刊行价钱 因为计较刊行股份数量时取整形成的新增股份数量乘以刊行价钱低于对应标的资产价钱的差额部门，乙方均同意免去甲方的领取权利。各方分歧同意，按照本项所述之计较公式，甲标的目的乙方刊行股份的数量合计为 42，609，245股，此中向乙方一刊行股份的数量为 33，805，682股，向乙方二刊行8，803，563股。最终刊行股份数量以股转系统最终批预备案的股份数量为准。(2) 如发生本和谈上述第 2。1 款第(2)项商定的刊行价钱调整环境，向乙方非公开辟行的具体股份数量随刊行价钱的调整而响应调整。乙方许诺，自乙方认购股份刊行完成之日起 6个月内，不让渡其具有的该等新增股份，将按照中国证监会、股转公司取股份限售相关的打点限售事宜。各方同意，于本次买卖方案获得取得股转系统就本次严沉资产沉组之刊行股份采办资产的同意函且通过甲方股东大会审议后的 30日内，由绿色食物公司担任打点完成标的资产让渡至甲方名下的相关工商登记手续，甲乙两边应供给需要协帮，自标的资产按照本和谈的商定完成了过户至甲方名下的工商登记手续之日起，甲方即按照绿色食物公司的章程享有取标的资产响应的并承担响应的权利。各方同意，于标的资产让渡至甲方名下的相关工商登记手续完成后 10日内，各方当即互相共同打点完成非公开辟行股票所涉及的股份刊行登记等手续。自乙方认购股份别离正在中登公司登记于乙方一、乙方二名下之日起，乙方即别离具有其各自认购股份。自评估基准日（不包罗当日）起至交割日为损益归属期间。但正在现实计较该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包罗当日）起至交割日前一个天然月最初一日止的期间。正在此期间内，标的公司所发生的全数损益，应由买卖各方根据其正在刊行后应持有的持股比例进行分派和承担。1、本次买卖不涉及债务债权的处置，原属绿色食物公司及其部属公司的债务债权正在交割日后仍然由绿色食物公司及其部属公司承担。2、本次买卖不涉及绿色食物公司及其部属公司员工安设问题，原由绿色食物公司及其部属公司聘用的员工正在交割后取绿色食物公司及其部属公司的劳动关系连结不变。3、本次买卖完成后，绿色食物公司的严沉决策、日常办理均按照绿色食物公司章程及甲方的子公司办理的相关规章轨制施行。本次买卖形成联系关系买卖。本次买卖前，买卖对方取挂牌公司、公司控股股东和现实节制人、董事、监事、高级办理人员不存正在联系关系关系。本次刊行股份采办资产完成后，买卖对方持有挂牌公司股份将跨越 5%，为挂牌公司的潜正在联系关系方，按照《非上市公司消息披露办理法子》的相关，买卖对方取挂牌公司形成联系关系关系，因而本次买卖形成联系关系买卖。本次买卖后，新农夫能够充实操纵迪生力绿色食物的屠宰特许天分和地盘厂房进行蛋鸡项目扶植，建立上下逛财产环节贯通的蛋鸡全财产链，聚焦农产物加工范畴，进一步完美财产结构，为公司供给新的盈利增加点，提拔公司外行业内的分析合作力。本次买卖有益于提拔营业规模，加强盈利能力，有益于阐扬协同效应，具有需要性，且不存正在损害公司及非联系关系股东的好处的景象。本次买卖前，公司曾经严酷按照《公司法》《证券法》等法令律例制定了健全的布局和运营的公司办理体系体例，并制定了三会议事法则及其他内控轨制。公司董事会、监事会、股东大会及高级办理人员均能依法履行各自职责，本次买卖不会导致公司办理层人员发生严沉变化。本次买卖完成后，公司的现实节制人未发生变化，公司的布局和内部节制轨制亦不会发生严沉变化，对公司运营办理不存正在晦气影响。本次买卖完成前，买卖对方取公司、公司控股股东和现实节制人、董事、监事、高级办理人员均不存正在联系关系关系。本次买卖完成后，迪生力绿色食物成为公司纳入归并范畴的子公司，买卖对方迪生力汽配将持有新农夫 20。20%股份，安建龙投资将持有新农夫 5。26%股份，按照《公司法》《证券法》《非上市公司消息披露办理法子》等法令、律例及规范性文件的相关，成为公司的联系关系方。本次买卖形成联系关系买卖，除此之外，本次买卖不会添加新的联系关系买卖。为规范和削减可能存正在的其他联系关系买卖，买卖对方出具了《关于规范并削减联系关系买卖的许诺》。本次买卖前，公司取控股股东、现实节制人之间不存正在同业合作。本次买卖完成后，除新增子公司迪生力绿色食物以外，公司的控股股东和现实节制人及其节制的其他企业均不会发生变动，本次买卖完成后不存正在公司控股股东、现实节制人及其节制的企业正在公司之外新增同业合作问题。本次严沉资产沉组买卖前和本次买卖完成后，公司现实节制人均为邓肖辉，正在本次买卖前后未发生变化，未导致公司现实节制权发生变更。本次买卖前，邓肖辉间接持有公司 43。58%的股份，节制公司 43。58%的表决权，为公司的现实节制人。蔡贤武持有公司 29。59%的股份。2024年 12月 26日，邓肖辉取蔡贤武签定《分歧步履和谈》，商定外行使召、表决权、提名权、提案权等相关股东时，蔡贤武取邓肖辉的意义暗示连结分歧，若各方就某一事项经协商后不克不及构成一见，则以邓肖辉的看法为最终看法。分歧步履的刻日为正在各方具有方针公司股份表决权期间持续无效。本次买卖完成后，邓肖辉取分歧步履人合计节制公司 54。54%的表决权，邓肖辉仍为公司的现实节制人。
